非営利型株式会社とは?

投稿者:polaris_noro

非営利型株式会社とは?

最近耳にする機会が増えてきた「非営利型株式会社」ですが、どういった仕組みなのでしょうか。「株式会社」との違い、「非営利型」から想起される「NPO」との違いなどを説明します。

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非営利型株式会社とは

非営利型株式会社とは
利益を配当により分配しないことや、残余財産の分配を行わない事を定款で定めた株式会社のこと。

引用元:【質問にお答えします】Polarisはなぜ「非営利型株式会社」で、なぜ雇用しないスタイルなのか? 著:Polarisファウンダー市川望美

会社法上に定められた法人格ではなく、登記上は「株式会社」と変わりありません。ではなぜ、「非営利型株式会社」が生まれたのでしょうか。「非営利型株式会社」の概念は2004年に初めて提唱されました。その理由として下記が挙げられています。

“営利法人と非営利法人は、目的・事業・供給サービスにおいては違いが小さくなっており、唯一、大きな違いは、営利法人が利益を所有者(株式会社の場合は株主)への配当と役員への賞与金の形で分配すること“

引用元:内閣府資料「非営利型株式会社」を巡る論点

ところが、法人の目的として「公益」を掲げていても、株式会社として「営利」を目的とする以上、たとえば利益分配を株主に行った場合、それは株主の私益に繋がってしまい、法人の目的との間に矛盾が生じてしまいます。また、株主は私益として分配金を増やすことを要求したりすることもできます。こうした矛盾を避けるために、法人の「所有と分配の分離」を進めようと、「非営利型株式会社」という形態が提言されました。非営利型株式会社の株を保有することは、その企業の目指す公益の実現を応援することに繋がります。また、配当利益は得られなくとも、議決権は残るので、ガバナンス機能を担うことにもなります。

現在、非営利型株式会社の事例は少ないものの、株式会社と同等の意思決定のスピード感を持ちながら、事業として持続性を持って社会課題や公益のために取り組みたいという企業に選択されています。2021年6月には、コミュニティ通貨事業を展開するeumo(ユーモ)が、それまでは「株式会社」だったものの、「非営利型株式会社」に転換することを発表し話題になりました。

NPO法人との違い

「営利を目的としない」法人の代表例として、NPO法人が挙げられます。NPO法人も事業収益を出すことは可能ですが、それを団体の寄付者に分配することはできません。それでは、非営利型株式会社とNPO法人の違いはどこにあるのでしょうか。

大きな違いは収入源です。NPOの主な収益源は会員からの会費と寄付金や助成金です。NPOであっても事業収益を上げている団体は多く存在しますが、内閣府による「令和2年度NPO法人実態調査 」によると、NPOの抱える課題の一つに「収益の多様化」が挙げられており、寄付金に依存せずに運営できている団体は少ないようです。また、資金調達に関しても、資金の借り入れ先で最も多いのは個人となっており、金融機関からの資金調達の難しさが伺え、事業の持続性という点では心配があります。次に意思決定について見てみると、事業拡大や雇用を増やしたい場合、NPOでは理事会を通して判断することが基本です。こうした理由から、持続的に、スピード感をもって事業を行いたい場合には、NPO法人より非営利型株式会社の方が適していると言えます。また、ほかの違いとしては、NPOの理事は原則3人以上とされていますが、理事の2/3 は無給であることがNPO法で定められています。

非営利型株式会社誕生の背景。社会課題解決の担い手として

運営上の違いはありますが、共に公益を目的とし、社会課題の解決に取り組む法人が多いNPOと非営利型株式会社。NPO法が制定されたのが1998年、非営利型株式会社が提言されたのが2004年と誕生した時期も非常に近くなっています。これらの法人が生まれた背景をもう少し詳しく見てみましょう。そこには社会課題に対する関心の高まりという時代の変化がありました。この流れを受けて、2007年には経済産業省にはソーシャルビジネス研究会が設置されています。

ソーシャルビジネスとは
・様々な社会的課題(高齢化問題、環境問題、次世代育成など)を市場としてとらえ、その解決を目的とする事業。

・「社会性」「事業性」「革新性」の3つを要件とする。

・推進の結果として、経済の活性化や新しい雇用の創出に寄与する効果が期待される。

引用元:経済産業省 ソーシャルビジネス推進研究会報告書(平成23年3月)

Polarisは「ここちよく暮らし、ここちよくはたらく」という言葉を掲げており、事務所兼コワーキングスペースの名前も「cococi」です。ここちよさを探求していると言っても過言ではありません。

ソーシャルビジネスに対して注目が集まったのは、日本だけでなく、世界的な流れでもありました。ソーシャルビジネスという概念が一躍有名になったのは2006年。バングラデシュのグラミン銀行とその創立者のムハマド・ユヌス氏がノーベル平和賞を受賞したことにより一躍脚光を浴びました。

政府がソーシャルビジネスの支援に動き出していた国もあります。たとえばイギリスでは、政府は1990年代からソーシャルビジネスに注目し、戦略的に支援を行ってきました。とりわけソーシャルビジネスを担う企業が求めると考えらえる法人制度について深く検討がされ、2004年にCICコミュニティ利益会社(Community Interest Company)という、社会的企業のための新しい会社形態が制度化されました。お隣りの韓国では、2007 年に社会的企業育成法が施行され、これによりアジアで初めての社会的企業育成に特化した法律が誕生しました。アメリカでも2008年以降、ソーシャルビジネス事業者向けの法人格として、L3C(Low-profit LLC)という新たな法人格が設けられています。

現在も日本ではソーシャルビジネスに対する制度を設けるまでには至っておらず、株式会社やNPOの枠組みの中で、それぞれの法人が事業を行っています。


海外事例参考資料
経済産業省 平成21年度地域経済産業活性化対策調査(ソーシャルビジネスの統計と制度的検討のための調査事業)

Polarisが非営利型株式会社を選択した理由

Polarisは2010年末に内閣府地域社会雇用創造事業のビジネスプランコンペで採択され、翌年2011年から事業開始。2012年に非営利型株式会社として創立されました。創立者であり、現ファウンダーの市川望美は当初、「1つの定款でNPO法人と株式会社を創る」ということを考えていましたが、非営利型株式会社の存在を知り、NPO法人の選択肢は捨て、非営利型株式会社1法人での設立を決めたと言います。
それではなぜPolarisは非営利型株式会社なのでしょうか。理由は4つあります。

市川が2つの法人化を検討していたのは、Polarisの理念実現には、ビジネスとは別のやり方で、社会に働きかけていく必要があると考えていたためでした。Polarisのミッションは「未来におけるあたり前のはたらき方」をつくること。市川はじめ創立メンバーが子育て支援のNPOに関わり、育児離職した女性が復職や仕事と育児との両立に悩む姿を多く見てきたことから、何かを犠牲にするのはなく、ここちよく、「地域で仕事をする、地域から新しい価値を創造する」ことを目指していました。

現在では、ワークとライフを分けて考えるのではなく、それらを合わせた多様なはたらき方が1つの価値観として浸透してきていますが、2010年頃はまだまだそうした考え方が一般化されておらず、Polarisの目的を社会に対し、啓もうしていく活動も必要だと考えていました。そのため、理念の実現のために、ビジネスを行うための株式会社と、調査やロビイング活動などを行うためのNPO法人の2つの法人化を検討していたのです。

2つ目は、NPOよりも株式会社の方が意思決定のスピードが速いためでした。前述したように、たとえば新規事業を始める場合、NPOでは理事会や総会で決議を採ってから進めることが原則です。そのため意思決定に時間が掛かり、柔軟性がある判断をすることも難しい現実があります。そこで、試行錯誤しながら事業を進めていくには、株式会社の方が向いていると判断したのでした。

3つ目の理由は、Polarisの事業特性によるものです。Polarisは設立時、主に育児離職した女性を働き手とした事業を考えていました。しかし、いわゆる「ママ」たちを集めて事業を行う場合、当時はまだボランティア団体と誤解を受けたり、その延長線上で捉えられることが多く、ビジネスであると周囲から認識してもらうためには、「株式会社」という形態を選択する必要があったのです。

4つ目は、事業の拡張性の観点です。NPOでは出資を募ることができないため、いつか事業が育ったときに、出資や投資を受けられるように株式会社を選択しました。合同会社という選択肢もありましたが、3つ目の理由から、市場においてよりメジャーな会社形態である株式会社に決めました。

非営利型株式会社の未来

まだまだ認知度の低い「非営利型株式会社」という概念ですが、今後広まっていくのでしょうか。そこには、非営利型株式会社の担う事業内容に1つのヒントがありそうです。非営利型株式会社が提言された背景には、社会課題に対する意識の高まりがあり、Polarisが非営利型を選択した理由にも近しいものがあります。しかし、NPOと違って、非営利型株式会社には事業内容に対する規定はなく、必ずしも社会課題だけにフォーカスした事業である必要はないのです。近年では、エネルギーの地産地消に取り組む団体が非営利型株式会社を選択するケースが出てきました。

また、 2021年に株式会社から非営利型株式会社に変更した非営利株式会社eumoの代表取締役、新井和宏氏は、その理由について次のように語っています。

社会インフラって儲かりやすいんですよ。 GAFAもそうだし、携帯電話の会社もそうでしょ。結局、インフラってみんなが使うようになるから儲かりやすいんですよ。だから非営利型の方があってるんですよ。だって、社会のためのインフラなんだから。要は株主に還元するための組織ではないんですよね。

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このように、時代や社会の変化に合わせて、社会課題解決に限らない事業目的での非営利型株式会社の設立も増えてくるかもしれません。制度化されている企業形態ではないだけに、柔軟にその未来も広がっていく可能性をはらんでいます。